Dorma とKaba が合併計画を発表

  • 世界のセキュリティ&アクセス・ソリューション業界の上位3 社にランクされるdorma+kabaが
    誕生。単純計算した合計売上高は20 億スイス・フラン(19 億ユーロ)以上
  • ポートフォリオ、バリュー・チェーン、地理的フットプリントが相互補完関係にあることを活かし、
    すべての主要市場で業界をリードする製品・サービスをシングル・ソースから提供可能に
  • 有望な成長の機会と大きな相乗効果の可能性により、Kaba 株主に少なからぬ付加価値をも
    たらす。1 株あたり50 スイス・フランの特別配当支払いを計画
  • Dorma オーナー一族がKaba 株式の9.1%を取得。合併後の新会社の経営に積極的に関わ
    り、Kaba 一族の株主とともに強力かつ長期志向の安定株主として新グループに貢献する方
  • 合併後、dorma+kaba holding はスイス証券取引所(SIX)に上場の予定。その時点での株
    式保有率はKaba が52.5%、Dorma オーナー一族47.5%
  • Kaba は2015 年5 月22 日に臨時株主総会を開き、合併案の承認を求める計画。取引の完
    了は2015 年第3 四半期を見込む
  • 4 月30 日10 時30 分(中央ヨーロッパ時間、CEST)より、チューリヒでメディア関係者/証券
    アナリストを招いて買収計画の説明会を開催、その様子をドイツ語でウェブキャスト放映
    (www.kaba.com/webcast)。同午後3時30分(CEST)から、アナリストを対象に電話で説明
    会(英語)

Kaba Holding AGSIXコード:KABN、本社:スイス/リュムランク)と、同族所有企業のDorma Holding GmbH + Co.KGaA、本社:ドイツ/エンネペタル)は、経営を統合し、dorma+kabaグループを結成する計画です。両者間でその合意が成立し、429日夕刻、双方が合意書に署名しました。

Dormaはアクセス・ソリューションと関連サービスのプロバイダーであり、ドア・クローザー、自動ドア・システム、ガラス窓用防犯金具のグローバル・マーケット・リーダーです。Kabaはアクセスコントロール、勤怠管理システム、そしてキー・システムのグローバル・リーダーです。Kabaの会長、Ulrich Grafの言葉です。「DormaKabaの強力なブランドが経営を統合し、業界に新しいリーダー企業が生まれます。安定株主は長期志向の姿勢を守ると約束しており、このことはダイナミックに変化する業界で他社と競争するうえで、私たちにとってもう一つの真の有利な要因となります。」

統合後の新会社の概要は、売上高が単純合計で20億スイス・フラン以上、従業員は約16,000人、拠点を置く国は53カ国に達します。dorma+kabaは小企業乱立状態にあるセキュリティおよびアクセス・ソリューション業界で世界の上位3社の一角に名を連ねることになります。Dormaの会長であるHans Gummertは、「グローバルに活動する私たちの会社が一つになることで、市場地位は格段に向上します。2つの会社はともに創業以来100年を超える伝統を持ち、よく似たバリューを信奉しています。それだけでなく、経営戦略上の考え方も大筋では似通っています」と語りました。

DormaKaba – 相性は申し分なし
DormaKabaは専門技術知識、製品、そして流通チャネルの面でも、非常に良好な補完関係にあります。流通/サービス・ネットワークの共有、クロスセリング、そしてセキュリティと建物アクセスコントロール・ソリューションのワンストップ・ショップとしてのポジショニングが、統合後の新会社にさらなる飛躍の可能性を切り拓きます。DormaCEOであるThomas P. Wagnerは次のように述べています。「私たちはKabaとともに大きな一歩を踏み出します。提供する製品ポートフォリオを拡充し、グローバル・プレゼンスを強化し、技術革新に向けての力を高めます。それにより都市化やデジタル化などのメガトレンドがもたらす機会を、すばやく、より的確に掴むことができます。」

dorma+kabaは、すべての主要工業国市場に生産拠点を擁し、欧州、南北アメリカ、およびアジア太平洋地域のプレゼンス強化を通じてグローバルな成長を加速させます。

成長と相乗効果の大きな可能性が新グループの企業価値を大きく押し上げ
DormaKaba2013/2014営業年度(2014630日決算)の売上高は、単純合計で224,200万スイス・フラン、利払い・税金・償却前利益(EBITDA)は3300万スイス・フランでした。同じく単純計算で求めたEBITDA利益率は13.5%となります。

KabaCEOであるRiet Cadonauは、「DormaKabaはあらゆる意味で理想的なパートナーであり、相性はこれ以上望めないほどぴったりしています。経営統合によって、持続性と利益を伴う成長の新たな機会が生まれ、私たちの取引先、パートナー、従業員そして株主の方々に付加価値をもたらすことができるでしょう」と述べています。

今後4年間、dorma+kabaは相乗効果による増収分を含め、年率67%の成長を目指します(ローカル通貨ベース)。その一方で、仕入規模の増加、インフラコストの最適化、効率の改善などにより、年間コストを6,000万~7,000万スイス・フラン節減できる見通しで、合併の4年後にその効果がフルに現れると予想されます。経営統合に伴う一時的な費用は、統合によって最終的に得られるコスト節減効果の1年分と見られています。

相乗効果がフルに現れ始めた時点で、EBITDA利益率は18%に達する見通しです。合併により1株あたり利益は(パーセンテージにして)2桁増加する見通しです。将来の配当性向に関してdorma+kabaは、少数株主損益調整後の連結純益の少なくとも50%を配当金に充てる考えです。

取引手順
Kaba株主による合併承認を待って、DormaのオーナーであるMankel/Brecht-Bergen一族は、Kabaの授権資本枠内で同社の登録株式(額面0.1スイス・フラン)を38万株買い取ります。取得価額は17,840万スイス・フランで、2015428日の後場終了まで90日間の取引高で加重平均したKabaの平均株価519.45スイス・フラン(ブルームバーグ)から、新株のため権利のない特別配当金1株あたり50スイス・フランを差し引いた額が、株式取得価格となります。この増資後、Kaba Holdingに対するMankel/Brecht-Bergen一族の出資率は9.1%Kaba家株主の株式保有率は18.2%となります。

経営統合完了の暁には、Kaba Holdingは事業資産を今日のDorma Holdingに移し、Dorma Holdingの事業と統合、その上でDorma Holdingの過半数にあたる52.5%の株式を取得します。この結果、Mankel/Brecht-Bergen一族のDorma Holding(事業統合後)に対する出資率は47.5%となります。新グループは、dorma+kabaの名前で事業を継続します。SIX上場企業のSwiss dorma+kaba Holdingが持ち株会社となり、グループの経営戦略、事業運営、財務に責任を負います。統合される事業は、持ち株会社の100%連結対象となります。

資産評価
まず、DormaKabaは同一評価を約束します。約定取引構造に基づき、DormaEV/EBITDA10.1Kabaは同じく12.2を乗じた額の資産を新会社に拠出します。拠出後にKaba Holdingの手元に残る約19,000万スイス・フランの現金および流動性を考慮して、新会社の所有権の52.5%Kabaに、47.5%Mankel/Brecht-Bergen一族に配分します。Kaba Holding役員会がN+1 Swiss Capitalに作成を委託した中立的立場からのフェアネスオピニオンは、財務の観点から見て、所有権配分は公正でバランスが取れていると保証しています。

Mankel/Brecht-Bergen一族は、事業の過半数所有を手放す見返りとして、今日のDorma Holdingの株式を市場価格で買い取り、将来dorma+kaba Holdingの統率体制に変化が生じた場合には、過半数株主の地位回復を図る権利を留保します。dorma+kaba Holding株主は、そのような統率体制の変化が起きた場合に、2018年末までは4分の3の特別過半数決議により、2019年から先は単純過半数決議によって、Mankel/Brecht-Bergen一族に与えらえたこの権利を無効にすることができます。

強力な安定株主グループと企業統治
合わせてdorma+kaba Holding株式の27.3%を保有するDormaKabaの同族株主は、強力な安定株主グループを構成する方針を明らかにしており、保有株式の長期プールを約した合意書に署名しました。その中で双方は、相互に保有株式の先取権を認めること、および保有株式の27%またはそれ以上を第三者に一括売却する場合は、この買い手に対し、1株あたり同一価格ですべての株主を対象に株式公開買い付けを行うよう申し入れることでも合意しています。

Dormaの株主のChristine MankelStephanie Brecht-Bergennée Mankel)は、「私たちは同族経営企業オーナーとしての責任を認識し、新生dorma+kabaグループを、長期志向の安定株主として前向きにサポートします。Kabaの新株の取得を通じて、私たちはこれまで以上に事業への関わりを深くすることになります。そうすることで私たちは、自分たちの会社を業界をリードするグローバル企業に育てる貴重なチャンスをつかみたいと考えています」と述べています。

統合後の新会社の取締役会会長にはKabaの会長であるUlrich Grafが就任し、CEO候補としてKabaCEOであるRiet Cadonauが指名されました。DormaCFOであるBernd BrinkerCFOに指名されています。新グループの役員会メンバーの人選は最大限、バランスに配慮して行われる予定です。

リュムランクとエンネペタルは、統合後も重要な拠点として維持されます。リュムランクにはdorma+kaba Holdingの本社が置かれ、エンネペタルは将来ドイツ語圏諸国の事業活動を束ねる「アクセス・ソリューションDACH」事業部の拠点となります。

Kaba臨時株主総会の開催と取引の迅速な完結
Kaba2015522日に臨時株主総会を開き、合併案の承認を求めます。総会開催に当たっては、株主、特に浮動株主に出席を呼びかけ、この取り引きに関連して強制力のあるオファーを提案する必要を確実になくす考えです(予定された取引に対するオプトアウトの制限)。Kabaの取締役会はまた、現行の5%株式譲渡規定と議決権制限の廃止を含む定款変更案を臨時株主総会に提出します。取締役会はさらに、資本準備金から登録株式1株あたり50スイス・フランの特別配当金支払いを提案します。特別配当金の支払い総額は、授権資本金の増額に由来する資本流入額にほぼ相当します。

dorma+kaba Holdingの取締役会の追加メンバーとして、Dormaの株主であるChristine MankelStephanie Brecht-Bergen、そしてDormaの会長であるDr. Hans Gummertの指名が提案されています。2011年からKaba取締役会メンバーの一人として執務してきたThomas Pleinesは、退任に同意しました。

臨時株主総会で承認された議決事項は、合併の成立と同時に発効します。その合併の成立は、株主および独占禁止当局の承認ならびに慣習上の要件が満たされることを条件に、2015年第3四半期になると見込まれています。

2013/2014営業年度(20146月末決算)の主要経営指標

 

Kaba1

単位:100万スイス・フラン

Dorma1

単位:100万ユーロ

dorma+kaba 

単純計算ベース1

単位:100万スイス・フラン2

売上高

1,003.5

1,010.3

2,241.7

粗利益

446.8

436.2

981.4

粗利益率

44.5%

43.2%

43.8%

EBITDA

155.3

120.2

302.6

EBITDA利益率

15.5%

11.9%

13.5%

EBIT

123.6

89.3

233.0

EBIT利益率

12.3%

8.8%

10.4%

純利益

84.6

71.6

172.43

自己資本比率

62.8%

52.1%

57.2%

1)    IFRSベースの参考値
2)    2013/2014営業年度のスイス・フラン/ユーロの平均為替相場:1.225608
3)    うち52.5%dorma+kaba Holding株主に帰属

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